《投资者网》郑文良
在经历了房地产行业 “黄金时代”的高增长后，上市已经超过10年的格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”，600185.SH）近日发布了收购报告书，拟斥资122.15亿元收购珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权。
至此，格力地产进军免税业务事宜得到官方最正式的证实。
目前，格力地产主营业务为房地产、口岸经济、海洋经济以及服务业、金融业。重组之后，其将增加一项新业务——免税业务，且此项业务将有望成为格力地产未来营收的重头戏。
不过，此次高达122.15亿元的重大资产重组还存在被收购方业绩承诺偏低，定增尚未开始实控人已经浮盈过百亿的情况，值得市场关注。
关联交易收购实控人资产
格力地产此次斥资122.15亿元收购免税集团，其实是一笔涉及到购买实控人资产的“关联交易”。
公开资料显示，免税集团主营为免税业务，旗下拥有七家口岸免税店、一家机场免税店，共计销售免税商品达四万多种。这七家口岸免税店分别是：拱北口岸、横琴口岸出境、九州港口岸、万山口岸、珠澳跨境工业区口岸、港珠澳大桥珠港口岸出境、珠澳口岸入境免税店。一家机场免税店为天津滨海机场进境口岸免税店。由于天然的地理位置优势，免税集团牢牢占据了东南地区口岸免税行业龙头地位。
此外，免税集团还拥有百货零售、国内外贸易、仓储物流、酒店等业务，近年来还开通了跨境电商业务。
2018年、2019年及2020年上半年，其免税商品销售收入分别为20.92亿元、25.09亿元、4.16亿元，分别占营业收入总额的93.11%、94.35%及86.24%。可以说，免税业务是免税集团近年来最大的营业收入来源。
然而，巧合的是，免税集团实控人与格力地产实控人为同一主体，均为珠海市国资委。
企查查数据显示，珠海市国资委直接持有免税集团77%的股份，另外，其还通过全资控股的珠海城市建设集团间接持有免税集团23%的股份。
来源：企查查
而格力地产的控股股东，即持有其41.11%股份的珠海投资控股有限公司为珠海市国资委全资控股，后者出资比例100%。也就是说，格力地产的最终实控人——珠海市国资委，与免税集团是同一实控人。
值得注意的是，今年上半年，在上市公司筹划收购的紧要关头，免税集团业绩却出现了明显下滑。2020年上半年，免税集团实现营业收入4.82亿元，不足去年全年的20%，实现净利润0.65亿元，不足去年全年的10%。
也就是说，在格力地产筹划收购的档口，免税集团营业收入和净利润却双双出现大幅萎缩。
业绩承诺尚停留在2018年水平
此次收购存在业绩承诺偏低的问题。
根据此前评估，免税集团账面价值为32.85亿元，评估价为125.66亿元，评估价较账面价值增值了282.43%。
本次交易最终作价122.15亿元，交易价相较评估价出现小幅下调，但相较其32.85亿元的账面价值则仍然出现大幅上浮。
针对此次重组，被收购方珠海市国资委、城建集团承诺，免税集团免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于5.50亿元、6.40亿元、7.46亿元。
格力地产2019年财报显示，期内净利润为5.26亿元，此前两年多，也是在5亿元至6亿元左右徘徊。
此次免税集团被收购一方承诺的业绩分别是：格力地产2019年净利润的104.56%、121.67%、141.82%。如果业绩承诺能够兑现，那么意味着格力地产每年净利润将在现有基础上翻番。
不过，相较于免税集团庞大的营收规模及过往业绩，被收购方的业绩承诺仍显偏低。2018年、2019年，免税集团的营业收入分别为22.47亿元、26.59亿元，归母净利润分别为6.45亿元、6.81亿元。
对比可发现，被收购方对免税集团2021年、2022年的业绩承诺仅为5.50亿元、6.40亿元，低于免税集团2018年的净利润6.45亿元，更是远低于2019年的6.81亿元。
在预期营业收入增长的同时，业绩承诺尚停留在2018年的水平，被收购方业绩承诺偏低。
定增未开实控人已浮盈逾117亿
此次交易，格力地产以“股份+现金”方式收购免税集团。
根据交易方案，格力地产发行股份支付对价114.15亿元，现金支付8亿元。通过本次交易，珠海市国资委将新增格力地产21.87亿股的股份，城建集团新增格力地产4.67亿股的股份。
来源：上市公司公告
值得注意的是，本次定增发行价格仅为4.3元/股，相较于格力地产目前股价有不小的折价。
根据惯例，定增发行价应为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。
而格力地产发行股份的定价基准日为其第七届董事会第九次会议决议公告日，即5月22日。彼时，其股价尚不足5.5元，在公告日复牌之后，格力地产股价出现了连续8个涨停，市值短时间翻倍，定增股份的价值亦随之水涨船高。
截至11月11日收盘，格力地产股价为9.68元/股，相较于定增价格上涨127.44%。
格力地产实控人新增的21.87亿股原价为94.04亿元，目前已经价值211.70亿元，浮盈达117.66亿元。（思维财经出品）■
格力地产
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