财经网产经讯 9月14日下午，新乳业发布公司与中信证券股份有限公司关于《关于请做好新希望乳业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复。
在回复中，对于监事李红梅同时担任财务部副总经理、总会计师是否合法合规。新乳业表示，李红梅所担任的总会计师岗位系公司根据实际需要在财务管理方面设置的专业技术人员岗位，李红梅担任的总会计师非公司层面的总会计师而是公司财务部的总会计师，与《总会计师条例》中定义的总会计师岗位含义和职责存在较大差异，财务部总会计师并非公司高级管理人员岗位。
因而，监事李红梅可以同时担任财务部副总经理、财务部总会计师，该等任职合法合规，不存在违反《公司法》《公司章程》及上市公司治理准则、规范运作指引等相关规定。
对于自有资金购买寰美乳业60%的股权与发行可转债募集资金购买40%的股权是否为一揽子交易，相应的判断依据。本次发行可转债募集资金收购40%的股权是否符合《再融资业务若干问题解答》关于募集资金用于收购企业股权的监管规定等问题，新乳业表示，两次交易为一项整体的商业安排。
据悉，2020年5月5日，公司与交易对方签署《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买60%股权协议》”），约定公司拟支付现金购买交易对方持有的寰美乳业60%股权（以下简称“60%股权交易”）；同日，公司与交易对方一并签署了《支付现金购买40%股权协议》，约定公司拟支付现金购买交易对方持有的寰美乳业剩余40%股权（以下简称“40%股权交易”）。两次交易系公司为实现对寰美乳业100%股权收购进行的整体性商业安排。
但两次交易不互为前提，不过，完成60%股权交易是实施40%股权交易的前提。本次购买寰美乳业60%股权的交易不以发行可转换公司债券募集资金收购寰美乳业40%股权交易为前提。根据《支付现金购买60%股权协议》及《支付现金购买40%股权协议》，60%股权交易不以40%股权交易为前提，但40%股权交易以完成60%股权交易为前提，具体包括《支付现金购买60%股权协议》已生效是《支付现金购买40%股权协议》的生效条件之一、60%股权交易完成工商变更登记分别是40%股权交易办理工商变更登记以及公司向交易对方支付40%股权交易价款的前提条件之一。
此外，新乳业还提到，收购资产或股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。标的公司不存在大额对外担保。其他股东已放弃本次交易优先受让权。本次募集资金收购股权项目不构成重组上市。拟收购资产业务与公司现有业务不存在重大差异，且发行人已经实现了对标的公司的控制。标的资产最近一期实际效益与预计效益不存在较大差异。
