来源： 中科财经 作者： 李璟
在万盛股份（603010.SH）董事长高献国涉嫌挪用上市公司1亿资金尚未了结之时，又被质疑通过关联交易损害上市公司利益。高献国控制的昇显微电子（苏州）有限公司（下称“昇显微电子”），原系万盛股份控股子公司，该公司的发展历程，疑涉国有资产流失。几经腾挪，估值5亿元的资产、逾10倍股权增值收益，大部分被高献国据为己有，上市公司竟无缘分享。一番金蝉脱壳，中小投资者利益遭受巨大侵害。
一波未平，一波又起。在万盛股份董事长高献国的辗转腾挪之下，上市公司与大股东的权益边界愈发模糊，中小投资者的利益被一再侵害。更有甚者，连国有资产也被其“顺手牵羊”收入囊中。
今年5月，曾有媒体（发现网）刊发《涉嫌挪用上市公司1亿资金万盛股份董事长高献国深陷并购迷局》一文，报道了万盛股份重组终止后，于2019年8月声称以1亿资金投资于标的企业——硅谷数模（苏州）半导体有限公司（下称“硅谷数模”），但该笔款项却最终流入与高献国疑似关联的账户，由此指出高献国涉嫌挪用上市公司巨额资金。
截至目前，记者查阅万盛股份公告，发现公司仍未披露该项1亿元“投资”的后续进展。而查询标的资产硅谷数模的工商信息，也并未在股东名录里发现万盛股份的身影。
时隔一年之久，这笔1亿元的“投资款”仍然下落不明，迟迟未能确权。
而在另外一个故事里，高献国的芯片生意却并未受到影响，正在一路马不停蹄加速前进。处于这个故事核心的，是一家半导体领域初创企业——昇显微电子（苏州）有限公司。正是这家名不见经传的芯片公司，与高献国、万盛股份和硅谷数模却都有千丝万缕的联系。
据了解，昇显微电子成立于2018年9月28日，当时万盛股份持股59%，注册资本金3500万元。今年7月31日，万盛股份宣布以2056万元对价将所持昇显微电子全部股权平价转让给高献国。
但《中国科技投资》记者近日从多名市场人士处获悉，昇显微电子于今年7月敲定一轮融资，整体估值已达5亿元左右。
一进一出，融资与剥离几乎同步进行，二者估值相差竟有十几倍之多，意味着上市公司股东坐失巨额股权增值。实控人通过关联交易进行利益输送，原本时有发生，但如此不加掩饰，亦不多见。
记者就此致电万盛股份求证，但未能联系到高献国或其他高管置评。
一位熟悉昇显微电子的行业人士李忠（应受访者要求，此处为化名）告诉记者，该公司之所以能够在短短两年时间里迅速壮大，背后牵涉两笔关联交易，高献国通过这些交易为昇显微电子及其本人谋求了巨大的经济利益，其中甚至涉及国有资产的流失。
移花接木 一步之遥的两家公司
2017年5月，万盛股份发布重组公告，宣布拟发行股份购买匠芯知本（上海）有限公司（即硅谷数模的前身）100%股权。该笔交易历经两年曲折，最终于2019年3月以失败告终。
买卖做不成，但高献国却没想空手而回，他对芯片行业的前景仍然十分看好。就在重组终止半年前，万盛股份对外投资设立昇显微电子，高献国为法定代表人，注册资本3500万元，万盛股份持股59%。
图片来源：万盛股份公告
2019年3月29日，万盛股份召开了终止重大资产重组投资者说明会，当时就有投资者问及昇显微电子的经营情况，公司回复称昇显微电子的第一款驱动芯片产品已进入测试验证阶段。
图片来源：万盛股份公告
成立仅半年，就已做出样片，进展可谓神速。其中诀窍何在？
李忠向《中国科技投资》记者表示，昇显微电子短期内能在芯片技术上实现突破，显然不是从事化工业务的万盛股份力所能及，这些成果的背后，大概率是利用了硅谷数模的技术和人才优势。
一名硅谷数模前员工亦向记者证实，昇显微电子成立之初，就与硅谷数模订立了一系列技术授权协议，通过这些协议，昇显微电子获得了来自硅谷数模的研发设备和知识产权等支持。
值得注意的是，昇显微电子的注册地址为“苏州市高新区竹园路209号4号楼1905室”，而硅谷数模的注册地址为“苏州市高新区竹园路209号4号楼1801室”，两家公司相距仅一步之遥。
信息来源：天眼查
暗通款曲 “关键先生”朱宁
两家公司既然在同一栋楼，各自员工“走动”起来也就十分方便。《中国科技投资》记者从多个渠道确认，现任昇显微电子总经理NING ZHU和股东之一的秦良，都曾是硅谷数模的核心技术人员。据了解，NING ZHU中文名为朱宁，原系硅谷数模CTO（首席技术官）；秦良是他的副手，现亦担任昇显微电子副总经理。
图片来源：天眼查
在万盛股份和硅谷数模推进重组期间，为了便于整合标的资产，硅谷数模股东层面推举高献国为该公司董事、副董事长，但未进行工商登记。因此，昇显微电子与硅谷数模之间签署的协议，本质上属于关联交易范畴。
股东出于推动重组的意愿，推选高献国进入董事会并主导硅谷数模的运作，没想到引狼入室，招致了重组的失败。在此过程中，朱宁是一位关键人物。高献国虽然熟谙资本运作，对于芯片技术却一窍不通，朱宁恰好补足了这一短板。昇显微电子自成立之初，技术研发、产品定位、团队招募、经营管理等工作均由朱宁牵头负责，与硅谷数模的研发合作也是由其主导。
长袖善舞的朱宁，行走于昇显微电子和硅谷数模之间，游刃有余。前文中提到的硅谷数模前员工还透露，朱宁在担任昇显微电子总经理的同时，每年尚在硅谷数模领取逾百万元顾问费。除此之外，朱宁还拥有价值不菲的硅谷数模股权激励份额。即便如此，朱宁还是选择与高献国一同另起炉灶。
最终，高献国通过与朱宁合作，利用职务上的便利，“曲线救国”实现了他们的芯片蓝图：根据重组预案的披露，硅谷数模估值为33亿元；但万盛股份设立昇显微电子仅认缴了2065万元出资，且朱宁等人的加入，提高了以小博大的胜算。
但这一番取舍，势必对硅谷数模股东利益构成损害，尤其是对于国家集成电路产业投资基金、三峡资本这样背景的股东而言，更是涉及到国有资产的流失。
据前述硅谷数模前员工介绍，硅谷数模与昇显微电子之间的合作协议，涉及授权费用和知识产权归属等多项内容，“但最终可能就是一笔糊涂账，一些东西很难再还回来。”
一方面，高献国通过移花接木做出了自己的取舍。然而另一方面，万盛股份却并非最终的受益者。
金蝉脱壳 侵占中小股东权益
作为昇显微电子的发起和出资人的万盛股份，等到昇显微电子真正形成芯片量产能力之后，却将所持股份悉数平价转让给了高献国，与昇显微电子的发展收益失之交臂。
2020年7月31日，万盛股份发布《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》，宣布“拟向关联人高献国转让控股子公司昇显微电子（苏州）有限公司59%的股权，转让价格为2065万元。交易完成后，公司不再持有昇显微电子股权。”由此计算，本次转让的整体估值为3500万元，与昇显微电子的注册资本金一致，没有溢价。
该公告中介绍了本次转让的背景，称虽然已有一颗芯片量产且出货，但“面临激烈的市场竞争，投资风险较大”，事实果真如此吗？
图片来源：万盛股份公告
多名熟悉上述交易的市场及中介机构人士向《中国科技投资》记者证实，昇显微电子于今年4月启动一轮融资，由于芯片领域当前炙手可热，风口上的昇显微电子引来十多家投资机构上门尽调，具有苏州高新区国资背景的创投（下称苏州高新创投）也参与其中。最终，该轮融资于7月份敲定并完成打款，整体估值为5亿元左右。对此，《中国科技投资》记者分别向苏州高新创投总经理李大亮及昇显微电子总经理朱宁进行求证，李大亮则表示，需邀请昇显微电子方面一起进行详聊，但朱宁以“不知情、无法回答”拒绝了采访。
一边是机构踊跃，估值飙升逾十倍。而另一边，上市公司却迫不及待剥离资产，将到手的利益拱手让人，其中的利益流向，不言自明。
暗度陈仓 生米煮成熟饭
10月29日，万盛股份在最新发布的三季报中披露了剥离昇显微电子的进展情况。报告显示，剥离昇显微电子的工商变更已全部完成。但截至9月30日，高献国仅向万盛股份支付了1053万元股权转让款，占总金额的51%，付款时间为8月18日。无独有偶，昇显微电子于9月底陆续向万盛股份偿还了3000万元财务资助款，均是在昇显微电子完成融资以后发生。
图片来源：万盛股份三季度报告
记者通过天眼查平台，发现昇显微电子大股东确已由万盛股份变更为高献国，但公司并未新增机构股东。一位接触过该项目的投行人士告诉《中国科技投资》记者，本次融资事实上已经结束，签署投资协议和打款均已完成，但尚未办理工商变更，或是由于融资与资产剥离时间相近，影响关联交易定价的公允性。该人士表示，鉴于标的企业的特殊背景，不排除会对融资形式进行包装，比如带有约束条款的债转股等。
该投行人士认为，在本轮融资过程中，昇显微电子总经理、前硅谷数模CTO朱宁继续发挥了重要作用。但记者查阅昇显微电子的股东名单，发现关键人物朱宁（NING ZHU）并未在列。接近硅谷数模的人士认为，因朱宁迄今仍持有硅谷数模股权激励份额，或存在竞业禁止约定。
通过一系列眼花缭乱的运作，高献国近乎“空手套白狼”：最初由万盛股份出资，设立空壳公司昇显微电子，再从硅谷数模导入技术和人才，最后等时机成熟，搞定融资，就立马从上市公司低价剥离。一路上，国有资产、上市公司、中小投资者，纷纷成了收割的对象。
根据万盛股份三季报披露的财务数据，今年前三季度公司录得营收15.51亿元，同比增长9.44%，归母净利润2.3亿元，同比增长63.62%。
但在靓丽的业绩表现背后，董事长高献国通过关联交易暗度陈仓，却对上市公司及其他股东利益造成重创——以昇显微电子最新估值5亿元计算，59%股权对应公允价值2.95亿元，实际仅以2065万元成交，上市公司损失2.74亿元，相当于最近两年（2018年和2019年）净利润之和。
2019年7月，万盛股份曾因收购标的财务造假受到监管处罚，董事长高献国、总经理周三昌及时任董事会秘书宋丽娟被上交所通报批评。时隔一年，该公司竟通过关联交易进行明显的利益输送，中小投资者利益遭受恶意侵占。在监管层对上市公司违法违规行为“零容忍”的当下，这次结局又会如何？记者将持续关注事态发展。
万盛股份
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